Após vários anos de experiências, o Dr. Sebastian Caine (Kevin Bacon), um brilhante mas arrogante e egocêntrico cientista a trabalhar para o Departamento de Defesa, conseguiu colocar mamíferos num estado invisível e trazê-los de volta para o seu estado físico original.
Determinado a ultrapassar a derradeira barreira, Caine dá ordens à sua equipa para passar à Fase III: a experiência em humanos. Utilizando-se a si próprio como primeira cobaia, o invisível Caine fica livre para fazer o que quiser. Mas a experiência de Caine tem um inesperado desenvolvimento, quando a sua equipa não o conseque trazer de volta.